东汉末年司徒王允家的歌妓秦氏在一个风雨交加的夜晚被推出家门，风雨中秦氏生下一女取名秦罗敷，当晚被过路人辛福救回家中，将母女二人收养，当时朝廷腐败，董卓专权，辛福一家人在一次围剿黄巾军中惨遭杀害，只剩下小儿辛延年在梅嫂的庇护下生还。罗敷与辛延年一起长大，青梅竹马，日夜相伴 二十年后，罗敷长成一位美若天仙，倾国倾城的女子，与辛延年热恋。同窗好友李儒也爱恋着罗敷。李、辛二人进京赶考，并同时被朝延录用，角而为了独占罗敷，李儒设计陷害辛延年入狱。并以此取得了丞相董卓的欢心，将自己的独生女儿婉娥嫁给了李儒。做了上门女婿的李儒回家省亲，父亲得知自己的独生子作了董贼的上门女婿。无颜见人，悬梁自尽，李儒找到罗敷告诉她辛延年因辱骂朝延被打入死牢。叫她死了这份心，老老实实跟他，秦夫人怀疑其中有诈，派梅嫂同罗敷一同去京城打探虚实，临行前秦夫人给女儿带了一封信，叫她危难时找王允。原来秦氏二十年前为王允家一歌妓，深得王允喜欢，与其私通，怀孕中被王母赶出家门。当王允回家找秦氏时，王母告诉儿子秦氏走了……不知去向，二十年来王允一直念着她，陷入苦口婆心的相思之中。 二十年后，当罗敷拿着夫人的信来的王允面前，王允惊呆了，他觉得她像一个人，但又不敢认，信中说这是秦氏的外甥女儿，王允当即收为义女，改名为貂蝉。王允早有除董卓之心，为民除害，但恐董卓身边有义子吕布，吕乃盖世英雄，只能智取不能强攻。王允深知董、吕二人乃好色之徒，故与曹操商议，制定连环计，利用貂蝉的美貌离间董、吕父子互相残杀，最后终于吕布之手了除掉了董卓。董卓一死，辛延年获救，李儒也被吕布杀死。但当辛延年找到貂蝉想重归旧情时，貂蝉即永不见他，告诉他“你的罗馥已死，站在你面前的是貂蝉……是吕布的妻子，”辛延年无力跟吕布相争，便投奔曹操去了。 吕布被曹操活捉，处死于白门楼，貂蝉离开沛县回到家乡。此时秦夫人找到王允来要女儿，并告诉他貂蝉是王允的亲生女儿，王允后悔莫及，痛不欲生，秦夫人一气之下杀死了王允，自己也自杀身亡。貂蝉回到家中，见二老已死，她埋葬了亲人向洛河走去……
电影