克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。
黛西·雷德利,亚当·德赖弗,奥斯卡·伊萨克,约翰·博耶加,马克·哈米尔,凯丽·费雪,比利·迪·威廉姆斯,伊恩·麦克迪阿梅德,凯丽·拉塞尔,哈里森·福特,朱迪·科默,比利·豪尔,马特·史密斯,露皮塔·尼永奥,多姆纳尔·格里森,凯莉·玛丽·陈,乔纳斯·索塔莫,比莉·洛德,安东尼·丹尼尔斯,娜奥米·阿基,理查德·E·格兰特,多米尼克·莫纳汉,格雷戈·格伦伯格,艾德·希兰,林-曼努尔·米兰达